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蓝鲸财经记者 徐晓春

5月22日，筹划四年之后，歌尔股份正式终止对微电子业务的分拆上市。

歌尔股份分拆的歌尔微原本已在2022年底顺利过会，但此后却迟迟等不到注册的消息。而近两年在消费电子势弱的行情下，歌尔微连续两年因业绩不达标而未能满足股权激励的行权条件。

近两年监管要求趋严后，A股分拆热潮逐渐落幕，年初至今也已经有大族激光等9家上市公司终止了分拆筹划。

歌尔股份筹划四年分拆终止

在过审一年半之后，歌尔股份终止了对歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）的分拆计划。歌尔股份给出的理由是，基于目前市场环境等因素考虑，并为统筹安排歌尔微资本运作规划。5月22日，歌尔股份紧急召开董事会，审议通过终止分拆上市相关议案，经授权，该议案无需再提交股东大会审议。

自2019年底，上市公司分拆新规正式落地后，A股开始出现分拆热潮。2020年上市分拆数量迎来爆发式增长，全年官宣数量达到59家，2021年、2022年，分拆热潮有所消退，数量分别减少至23家和22家。2023年新增分拆上市的数量减少至19家。

歌尔股份则从2019年就开始筹划微电子业务的分拆上市，这一年歌尔股份通过增资转让等方式对微电子业务进行重组，将相关业务及资产装入歌尔微。2020年11月，分拆歌尔微的方案经过董事会审议。一年之后，2021年12月，深交所正式受理歌尔微的上市申请。

2021年1月，重组后的歌尔微完成股份制改革，彼时歌尔股份直接持有歌尔微95.88%的股份。此外，歌尔股份实控人姜滨的弟弟姜龙出任歌尔微董事长，在歌尔股份任职十余年宋青林出任董事兼总经理，姜龙和宋青林各自持股2.06%。

随后，在递表之前，歌尔微进行了Pre-IPO轮融资。2021年3月，青岛创新、共青城春霖、青岛恒汇泰等14名机构股东及唐文波共向其增资21.5亿元，增资价格为35.49元/股，合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。当时歌尔微的估值约为206.5亿元。

不过，歌尔集团与共青城春霖、春霖投资、国维润信等同时签订了对赌协议，约定歌尔微在2023年6月底之前完成上市，否则共青城春霖等投资方有权要求歌尔集团等方面以约定的回购价款回购投资方所持有的全部股份。

在歌尔微此次引入的股东中，青岛创新由青岛市崂山区财政局持股100%，其以5.5亿元成为该轮出资额最大的战投方。青岛恒汇泰、荣成城建、建投投资、建银天津也为登记的国有股东。此外，中信建投资本、中金启辰、基石资本、建银国际等一众知名投资机构也参与其中。头顶“中国第一MEMS传感器企业”的光环，歌尔微的分拆上市可谓是备受瞩目。

2022年10月19日，歌尔微顺利过会。但此后歌尔微的IPO却再无进展，公司迟迟未提交注册。据深交所网站显示，2023年3月因财务数据过期，深交所曾中止对歌尔微发行上市的审核，直到6月歌尔微完成更新后，深交所重新恢复审核。

歌尔微最后一次的IPO动向是在2023年9月，歌尔微更新了2023年半年度数据。在2023年度业绩说明会上，有投资者提及歌尔微为何还不能上市？歌尔股份董秘徐大朋表示“歌尔微的上市工作仍在推进之中”。最终，歌尔股份在5月22日正式公告终止了对歌尔微的分拆计划。截至5月24日中午收盘，歌尔股份市值跌去近20亿元。

高度依赖苹果“印钞”，成年内第九家分拆失败案例

歌尔股份的主营业务分为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品包括声学、光学、微电子、结构件等精密零组件，VR/AR相关产品、TWS智能无线耳机，以及智能可穿戴、智能家用电子游戏机、智能家居等智能硬件产品。

众所周知，歌尔股份是A股“果链三巨头”之一，2010年开始，歌尔股份便切入苹果供应链，为苹果提供声学组件、有线耳机等产品。时至2018年，歌尔股份拿下苹果AirPods 30%的代工份额，成为AirPods全球第二大代工厂。

而歌尔微是歌尔股份体系内唯一从事微电子相关业务的主体，主要是以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司。前期，歌尔微深度绑定歌尔股份，产品主要通过歌尔股份进行代销、代采，2020年关联销售占比接近88%，二者的主要客户也存在一定的重叠。

2021年，歌尔微分拆独立之后，有意减少与歌尔股份之间的关联交易，苹果逐渐成为歌尔微直接的第一大客户。2021年和以及2022年半年，歌尔微都有超过半数的收入单一的来自苹果公司。

然而芯片短缺等一系列宏观环境变化也对消费电子行业产生了一定的影响，近几年苹果“印钞”速度有所减缓，这使得半壁江山依赖苹果的歌尔微也受到了冲击。

一方面，2021年歌尔微营利触顶之后，2022年公司营业收入约为31.26亿元，同比下滑6.6%，同时毛利率下降超过2个百分点。在盈利能力减弱时，歌尔微期间费用反而增加近2成。

在递表之前，歌尔微先对核心员工进行了股权激励，即姜龙、宋青林以2元/每注册资本的价格进行持股，该次激励形成股份支付。此外，2020年歌尔股份进行了名为“家园4号”的员工持股计划，无需员工出资，但2020年、2021年及2022年在歌尔微账面分别确认股份支付金额4105.62万元、9536.33万元和5349.13万元。叠加研发投入、存货跌价等影响后，歌尔微净利润连续出现下滑。

由于股权激励时设定条件为，若激励对象达不到行权条件，则当期股权期权不得行权，也不得递延至下期行权。2022年，由于业绩下滑，歌尔微股权激励计划第二期未达到行权条件，歌尔微对266.8万股股权期权进行注销。2023年因业绩未达标，歌尔微2020年股权期权激励计划第三个行权期也未达行权条件，歌尔微再次对相关股权期权进行注销。

虽然歌尔微未再披露2023年的业绩情况，但从歌尔股份也能窥得一二。2023年，歌尔股份营业收入同比减少6.03%，公司实现归母净利润约10.88亿元，同比下滑37.8%，消费电子行业传导的业绩压力显而易见。

事实上，随着监管要求趋严，如今A股分拆潮逐渐迎来终局。已有多家公司分拆皆因业绩不达标而终止，比如，2023年8月水晶光电即终止了对子公司夜视丽的分拆，公告中水晶光电即表示是由于当期市场环境发生较大变化，导致夜视丽业绩预计可能低于预期。此外，市场变化、不满足分拆财务指标等也时上市公司终止分拆的主要原因。

据蓝鲸记者统计，2021年只有上海建工、东方日升等6家上市公司终止分拆。2022年，分拆终止案例逐渐增多，比亚迪、恒力石化等分拆计划终止。2023年，方大集团、健康元、丽珠集团、中天科技等终止对子公司的分拆，累计终止分拆增加至39家。今年终止分拆继续加速，年初以来，已经有科达制造、大族激光、拓邦股份、沃尔核材、上汽集团、潍柴动力、郑煤机、卧龙电驱和歌尔股份9家上市公司公告终止分拆子公司上市。

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